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Ott 2010
Numero N. 106
Caso Profumo. Prima l’azienda o gli azionisti?
Guidare bene le nostre aziende, rileggendo insieme le regole di governo, sulla base della vicenda Profumo. Trovo che in molte aziende che frequento ci siano importanti sistemazioni da fare, pena danni di enorme portata per le stesse imprese e i relativi azionisti. Il caso ci offre l’occasione per esaminare quattro aspetti rilevanti della corporate governance.
1. L’azienda è un’entità distinta e autonoma rispetto a tutti i suoi portatori d’interesse, compresi gli azionisti. Che non hanno un diritto-dovere di essere informati su notizie privilegiate, specie quelle sensibili ai prezzi. Infatti gli amministratori devono mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti per non violare norme penali.
In UniCredit gli azionisti, specie italiani e tedeschi, si erano lamentati di non essere stati messi al corrente di acquisti di azioni effettuati dai libici, ma questa lamentela è infondata.
2.Gli amministratori devono perseguire l’oggetto sociale, gestire nell’interesse esclusivo dell’azienda stessa e, automaticamente, di tutti gli azionisti, non solo quelli di maggioranza o quelli che li hanno nominati. Gli amministratori non rappresentano chi li ha eletti e non hanno vincolo di mandato. Quando deviano, eludono il loro dovere.
Profumo ha perseguito con chiarezza e lucidità una strategia vincente - anche se ci sono stati, a mio parere, alcuni errori come l’acquisizione di Capitalia e la gestione dell’ingresso dei soci libici - con cui ha trasformato il Credito Italiano in UniCredit, sfuggendo alle ombre del passato, aprendosi alla concorrenza, imponendosi sulla scena internazionale. Il risultato è una grande banca europea, presente in 22 paesi, capace di servire il mercato europeo con una strategia europea. La somma di feudi locali, prima italiani e poi anche tedeschi e polacchi, è stata trasformata in una struttura unica, come le grandi banche internazionali, cresciuta da 1,5 a 37 mld di euro.
I meriti strategici e realizzativi di Profumo sono evidenti a tutti.
3.Gli azionisti possono rimuovere gli amministratori in qualsiasi momento. Gli azionisti cambiano gli amministratori quando non sono contenti del loro operato e dei loro piani. Hanno diritto di farlo: ad essi spetta la nomina e l’allontanamento.
Nel caso UniCredit gli azionisti hanno avuto pieno diritto di allontanare Profumo. Il suo sano obiettivo di restare indipendente dalla politica ha determinato indipendenza dagli azionisti. Che non possono essere ridotti a condizione irrilevante. Profumo doveva saperlo.
4.Le grandi aziende sono tra le più utili invenzioni del genere umano. Si deve, però, evitare che i loro amministratori diventino una nuova aristocrazia privilegiata e abusino del loro potere, specie quando manca un forte azionista di riferimento come invece succede a Eni, Finmeccanica, Enel ecc.. Questo è un rischio, soprattutto per le public company.
Profumo si era mosso con determinazione nel perseguire la strada nella quale credeva. Quasi come amministratore-imprenditore, impegnato a costruire una banca di cui si percepiva come creatore, fino a pensare di poter alterare l’assetto azionario per raggiungere l’obiettivo. Ha confuso il ruolo di amministratore con quello di azionista e sfidato pubblicamente gli azionisti allo scopo di modificare l’assetto azionario per realizzare la strategia nella quale credeva e della quale si sentiva creatore.
Non spetta agli amministratori decidere la struttura proprietaria più idonea per una società: chi lo fa, può essere chiamato in assemblea dei soci a rispondere dei propri comportamenti. Unica eccezione, il caso che un nuovo socio possa mettere a repentaglio la sana e prudente gestione dell’azienda.
Qui vedo la responsabilità di Profumo, che conosco come manager di valore. Sono propenso a accettare la sua buona fede ma ha sbagliato tentando di allargare la base azionaria per limitare l’influenza di azionisti come le fondazioni o Mediobanca. Insieme alle ripetute minacce di dimettersi per indurre il consiglio ad adottare la sua strategia, alla fine hanno determinato la rottura. Ha voluto scegliersi il padrone, usando i soldi dei libici per trovare nel mercato il sostegno alla propria leadership.
Grave è anche il cattivo esempio di governance mostrato da UniCredit in questa vicenda. Non ha saputo evitare che la banca più internazionale del nostro paese si trovasse senza la testa strategica. Fortunatamente l' impasse è durata solo 9 giorni e il consiglio ha nominato Federico Ghizzoni come sostituto.
Disattendere le buone regole della corporate governance può produrre danni di enorme portata. A tutte le aziende, a prescindere dalla dimensione.
Parola chiave: governance
Azione: assicurati che la tua azienda adotti solide regole di governance e non manchino i controlli necessari.
1. L’azienda è un’entità distinta e autonoma rispetto a tutti i suoi portatori d’interesse, compresi gli azionisti. Che non hanno un diritto-dovere di essere informati su notizie privilegiate, specie quelle sensibili ai prezzi. Infatti gli amministratori devono mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti per non violare norme penali.
In UniCredit gli azionisti, specie italiani e tedeschi, si erano lamentati di non essere stati messi al corrente di acquisti di azioni effettuati dai libici, ma questa lamentela è infondata.
2.Gli amministratori devono perseguire l’oggetto sociale, gestire nell’interesse esclusivo dell’azienda stessa e, automaticamente, di tutti gli azionisti, non solo quelli di maggioranza o quelli che li hanno nominati. Gli amministratori non rappresentano chi li ha eletti e non hanno vincolo di mandato. Quando deviano, eludono il loro dovere.
Profumo ha perseguito con chiarezza e lucidità una strategia vincente - anche se ci sono stati, a mio parere, alcuni errori come l’acquisizione di Capitalia e la gestione dell’ingresso dei soci libici - con cui ha trasformato il Credito Italiano in UniCredit, sfuggendo alle ombre del passato, aprendosi alla concorrenza, imponendosi sulla scena internazionale. Il risultato è una grande banca europea, presente in 22 paesi, capace di servire il mercato europeo con una strategia europea. La somma di feudi locali, prima italiani e poi anche tedeschi e polacchi, è stata trasformata in una struttura unica, come le grandi banche internazionali, cresciuta da 1,5 a 37 mld di euro.
I meriti strategici e realizzativi di Profumo sono evidenti a tutti.
3.Gli azionisti possono rimuovere gli amministratori in qualsiasi momento. Gli azionisti cambiano gli amministratori quando non sono contenti del loro operato e dei loro piani. Hanno diritto di farlo: ad essi spetta la nomina e l’allontanamento.
Nel caso UniCredit gli azionisti hanno avuto pieno diritto di allontanare Profumo. Il suo sano obiettivo di restare indipendente dalla politica ha determinato indipendenza dagli azionisti. Che non possono essere ridotti a condizione irrilevante. Profumo doveva saperlo.
4.Le grandi aziende sono tra le più utili invenzioni del genere umano. Si deve, però, evitare che i loro amministratori diventino una nuova aristocrazia privilegiata e abusino del loro potere, specie quando manca un forte azionista di riferimento come invece succede a Eni, Finmeccanica, Enel ecc.. Questo è un rischio, soprattutto per le public company.
Profumo si era mosso con determinazione nel perseguire la strada nella quale credeva. Quasi come amministratore-imprenditore, impegnato a costruire una banca di cui si percepiva come creatore, fino a pensare di poter alterare l’assetto azionario per raggiungere l’obiettivo. Ha confuso il ruolo di amministratore con quello di azionista e sfidato pubblicamente gli azionisti allo scopo di modificare l’assetto azionario per realizzare la strategia nella quale credeva e della quale si sentiva creatore.
Non spetta agli amministratori decidere la struttura proprietaria più idonea per una società: chi lo fa, può essere chiamato in assemblea dei soci a rispondere dei propri comportamenti. Unica eccezione, il caso che un nuovo socio possa mettere a repentaglio la sana e prudente gestione dell’azienda.
Qui vedo la responsabilità di Profumo, che conosco come manager di valore. Sono propenso a accettare la sua buona fede ma ha sbagliato tentando di allargare la base azionaria per limitare l’influenza di azionisti come le fondazioni o Mediobanca. Insieme alle ripetute minacce di dimettersi per indurre il consiglio ad adottare la sua strategia, alla fine hanno determinato la rottura. Ha voluto scegliersi il padrone, usando i soldi dei libici per trovare nel mercato il sostegno alla propria leadership.
Grave è anche il cattivo esempio di governance mostrato da UniCredit in questa vicenda. Non ha saputo evitare che la banca più internazionale del nostro paese si trovasse senza la testa strategica. Fortunatamente l' impasse è durata solo 9 giorni e il consiglio ha nominato Federico Ghizzoni come sostituto.
Disattendere le buone regole della corporate governance può produrre danni di enorme portata. A tutte le aziende, a prescindere dalla dimensione.
Parola chiave: governance
Azione: assicurati che la tua azienda adotti solide regole di governance e non manchino i controlli necessari.
Parola Chiave:
governance
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Risultati ad oggi
La passione e la determinazione di Profumo, nel perseguire la strada nella quale credeva, gli ha fatto perdere il senso del suo ruolo?
17 %
si, sicuramente
43 %
in parte si
23 %
c’è stato un insieme di concause che hanno portato alle dimissioni
13 %
no, le vere cause delle dimissioni vanno cercate altrove
0 %
altro (specifichi nello spazio riservato al suo parere)
Come avrebbe gestito lei, nella sua azienda, un problema di governance come quello che ha coinvolto Profumo?
15 %
avrei immediatamente allontanato l’amministratore
44 %
avrei prima cercato il sostituto e poi allontanato l’amministratore
19 %
avrei confermato l’amministratore perché la sua strategia era la migliore per l’azienda, pur alterando gli equilibri tra gli azionisti
19 %
avrei cercato di tenere l’amministratore cambiandogli deleghe e responsabilità
0 %
altro (specifichi nello spazio riservato al suo parere)
L’integrazione post acquisizione è sempre materia delicata, come ritiene che Profumo l’abbia gestita in particolare rispetto alle banche straniere acquisite?
0 %
molto bene
54 %
bene
27 %
così così, si poteva fare meglio
8 %
male
4 %
altro (specifichi nello spazio riservato al suo parere)
Quale dei quattro aspetti indicati di corporate governance le sembra più importante per evitare gravi danni?
23 %
l’impresa è distinta dai suoi azionisti
38 %
gli amministratori devono fare l’interesse dell’impresa e, attraverso questa via, di tutti gli azionisti che non possono scegliersi
4 %
gli azionisti possono rimuovere gli amministratori in qualsiasi momento
31 %
le grandi aziende non devono permettere che gli amministratori abusino del loro potere
0 %
altro (specifichi nello spazio riservato al suo parere)
(*) La percentuale è riferita al totale dei votanti
Per partecipare al sondaggio è necessario aver effettuato il login.
Ho già parlato con il mio avvocato e mi sa che lei ha ragione! Ma come? Io possiedo la maggioranza delle azioni dell'azienda e non se posso disporre a mio piacimento attraverso l'amministratore delegato? Questo perchè l'azienda è un’entità distinta e autonoma rispetto a tutti, compresi gli azionisti. E l'amministratore non ha dovere di mandato, cioè deve fare l'interesse dell'azienda e non il mio? Ed io non ho il diritto di essere informato su notizie privilegiate, specie quelle sensibili ai prezzi? E ci sono norme penali da non violare? Sono perplesso! Mi si apre un mondo nuovo. Vi dirò qualcosa non appena avrò raccolto un parere compiuto.
Tony L. 10/5/2010 16:43
Il diritto degli azionisti di nominare gli amministratori vale anche per il loro allontanamento. Insomma gli amministratori sono lavoratori precari, o meglio, il ruolo di amministratore è un ruolo precario che presuppone il rapporto fiduciario con gli azionisti. Bene ha fatto lei, Ceccarelli, a specificare in un precedente numero che il dirigente ammministratore dovrebbe avere due contratti distinti, con due compensi distinti, pena la confusione e anche, secondo l'INPS, la decadenza delle assicurazioni del dirigente. Credo sia materia ancora disattesa nella pratica aziendale cui accorrerebbe porre rimedio.
Fabio Lanaro 10/5/2010 13:46
Un punto su cui riflettere seriamente e che, nella mia esperienza di guida di aziende, mi risulta il più disatteso è che gli amministratori non abbiano obbligo di mandato e debbano perseguire l’oggetto sociale, gestire cioè nell’interesse esclusivo dell’azienda stessa e, per quella via, di tutti gli azionisti, non solo quelli di maggioranza o quelli che li hanno nominati.
Un punto delicato, che riconosco saggio e necessario, sottoposto a molte tentazioni di essere disatteso. Grazie per averlo richiamato e ricordato a tutti noi del club Impronte.
gld 10/5/2010 11:45
L'abuso di potere degli amministratori che aspirano a realizzare le condizioni delle public company per subire meno controlli e accumulare privilegi. Ha già prodotto una casta privilegiata, specie nel mondo anglosassone. Da noi le aziende sono di dimensioni minori, l'azionista è più vicino all'azienda, l'amministratore ha forse meno tentazioni... di approfittarsi della situazione. Rimane comunque un tema molto delicato e la governance aziendale deve essere attentamente adattata alla situazione per impedire abusi.
B. Colombo 10/4/2010 18:49
In realtà le decisioni sono state prese da una minoranza di azionisti, rappresentanti non più del 15%.
10/4/2010 18:30
Nella mia vita di lavoro mi sono trovato nella necessità di decidere la struttura proprietaria più idonea per la società di cui ero amministratore. C'era un reale problema di successione e gli stessi azionisti mi sollecitavano a cercare altri soci. Ma non sapevo che avrei potuto essere chiamato in assemblea dei soci a rispondere dei miei comportamenti, specie da quei soci che non erano d'accordo con il cambio di assetto azionario. In effetti c'era un candidato nuovo socio che avrebbe potuto mettere a repentaglio la sana e prudente gestione dell’azienda. Alla fine le cose andarono bene ma... ora farò tesoro del suo consiglio.
A. G. 10/7/2010 11:19
Intanto Wall Street Journal ieri bocciava la nomina di Ghizzoni, ritenuto caratterizzato da esperienza non adatta alla gestione complessiva e alle nuove sfide. Inoltre le sue performance in Est Europa sono considerate insoddisfacenti.
Francesco T. 10/5/2010 17:35