13
Giu 2011
Numero N. 139
Doppio contratto agli amministratori-dirigenti
La governance deve far convergere gli interessi degli azionisti con quelli di chi guida l’azienda. Per limitare l’abuso di autorità dei vertici, serve prendere atto e distinguere il ruolo amministrativo da quello esecutivo, anche se ricoperti dalle stesse persone.
E’ l’abuso di potere che si nasconde nell’autorità la prima causa delle gravi debacle delle aziende di oggi – crisi finanziaria, bonus stratosferici pagati ad aziende tecnicamente fallite, scandali Enron… per arrivare ai più vicini casi Parmalat, Cirio… -
Le imprese sono basate sul principio dell’autorità che evita il costo del principio opposto quello di mercato, dove ogni decisione è negoziata.
Ma anche l’autorità ha un costo: quello del suo abuso. La parte cui viene conferita l’autorità può usarla in modo opportunistico, ad esempio per estrarre benefici dai subordinati o, in generale, per scopi diversi dalla massimizzazione dell’efficienza.
È a questa considerazione, sul “lato oscuro” dell’autorità, che si fa risalire lo studio della corporate governance.
Confermo che la prima regola per assicurare la sostenibilità dell’azienda è fare convergere gli interessi degli azionisti con quelli di chi guida l’impresa. Il compito di ottenere tale allineamento è affidato, dal punto di vista giuridico, all’insieme di norme che disciplinano il rapporto tra azionisti e amministratori e, dal punto di vista aziendale, al sistema di regolamenti e strumenti organizzativi volti a livellare i poteri dei dirigenti agli obiettivi e alle risorse conferite dagli investitori.
Azionisti, consiglio di amministrazione e dirigenti ricoprono sia il ruolo di governo, sia quello esecutivo ma vanno distinti:
- il ruolo di governo lavora sopra il sistema azienda, assicurando che l’organo esecutivo sia in grado di svolgere il proprio compito e lo faccia effettivamente, che le condizioni siano corrette così che l’azione risulti efficace, che gli sforzi e l’attenzione siano opportunamente focalizzati;
- il ruolo esecutivo lavora invece dentro il sistema, svolgendo i compiti assegnati e assicurando la migliore prestazione professionale e la massima concentrazione sugli obiettivi.
Gli amministratori delegati sono la cerniera tra questi due ruoli: sopra il sistema quando svolgono ruolo di governo, dentro il sistema quando svolgono ruolo esecutivo. Ciò si complica quando gli amministratori delegati sono anche dirigenti. Se da un lato il ruolo di governo mina il rapporto di dipendenza, con effetti significativi anche ai fini previdenziali. Dall’altro, la componente esecutiva sfuma la responsabilità dell’amministratore, limitando la chiarezza delle rivendicazioni relative –vedi clamorose sentenze in merito -.
Nella pratica aziendale, quando i due ruoli sono in capo alle stesse persone, suggerisco di individuare e distinguere responsabilità e attività. E di sostanziarle in maniera adeguata, meglio ancora adottando due contratti distinti, con compensi relativi.
In un prossimo numero di Impronte tratterò il caso dell’amministratore delegato-azionista.
Parola chiave: governance
Azione: evita l’abuso di potere e adotta in azienda una governance che distingua chiaramente il ruolo di governo da quello esecutivo
E’ l’abuso di potere che si nasconde nell’autorità la prima causa delle gravi debacle delle aziende di oggi – crisi finanziaria, bonus stratosferici pagati ad aziende tecnicamente fallite, scandali Enron… per arrivare ai più vicini casi Parmalat, Cirio… -
Le imprese sono basate sul principio dell’autorità che evita il costo del principio opposto quello di mercato, dove ogni decisione è negoziata.
Ma anche l’autorità ha un costo: quello del suo abuso. La parte cui viene conferita l’autorità può usarla in modo opportunistico, ad esempio per estrarre benefici dai subordinati o, in generale, per scopi diversi dalla massimizzazione dell’efficienza.
È a questa considerazione, sul “lato oscuro” dell’autorità, che si fa risalire lo studio della corporate governance.
Confermo che la prima regola per assicurare la sostenibilità dell’azienda è fare convergere gli interessi degli azionisti con quelli di chi guida l’impresa. Il compito di ottenere tale allineamento è affidato, dal punto di vista giuridico, all’insieme di norme che disciplinano il rapporto tra azionisti e amministratori e, dal punto di vista aziendale, al sistema di regolamenti e strumenti organizzativi volti a livellare i poteri dei dirigenti agli obiettivi e alle risorse conferite dagli investitori.
Azionisti, consiglio di amministrazione e dirigenti ricoprono sia il ruolo di governo, sia quello esecutivo ma vanno distinti:
- il ruolo di governo lavora sopra il sistema azienda, assicurando che l’organo esecutivo sia in grado di svolgere il proprio compito e lo faccia effettivamente, che le condizioni siano corrette così che l’azione risulti efficace, che gli sforzi e l’attenzione siano opportunamente focalizzati;
- il ruolo esecutivo lavora invece dentro il sistema, svolgendo i compiti assegnati e assicurando la migliore prestazione professionale e la massima concentrazione sugli obiettivi.
Gli amministratori delegati sono la cerniera tra questi due ruoli: sopra il sistema quando svolgono ruolo di governo, dentro il sistema quando svolgono ruolo esecutivo. Ciò si complica quando gli amministratori delegati sono anche dirigenti. Se da un lato il ruolo di governo mina il rapporto di dipendenza, con effetti significativi anche ai fini previdenziali. Dall’altro, la componente esecutiva sfuma la responsabilità dell’amministratore, limitando la chiarezza delle rivendicazioni relative –vedi clamorose sentenze in merito -.
Nella pratica aziendale, quando i due ruoli sono in capo alle stesse persone, suggerisco di individuare e distinguere responsabilità e attività. E di sostanziarle in maniera adeguata, meglio ancora adottando due contratti distinti, con compensi relativi.
In un prossimo numero di Impronte tratterò il caso dell’amministratore delegato-azionista.
Parola chiave: governance
Azione: evita l’abuso di potere e adotta in azienda una governance che distingua chiaramente il ruolo di governo da quello esecutivo
Parola Chiave:
governance
Cosa ne pensa la community:
Piace a un socio
Risultati ad oggi
Come sono assegnati e distinti il ruolo di governo e quello esecutivo nella sua azienda?
5 %
gli amministratori delegati ricoprono il ruolo di governo e si avvalgono di direttori generali per ricoprire il ruolo esecutivo
5 %
gli amministratori delegati ricoprono entrambi i ruoli, ma con una formale, chiara distinzione di responsabilità ed attività
16 %
gli amministratori delegati ricoprono il ruolo di governo e si avvalgono di un comitato esecutivo di manager, che riveste le responsabilità esecutive
74 %
il ruolo di governo e quello esecutivo sono affidati alle stesse persone, senza una formale, chiara distinzione di responsabilità ed attività
0 %
altro (specificare nello spazio sottostante riservato al suo parere)
Nella sua azienda il ruolo di governo e quello esecutivo sono chiaramente distinti anche sul piano contrattuale?
89 %
no, ruoli e contratti non coincidono esattamente
11 %
si, se la stessa persona è chiamata ai due ruoli, si stipulano due contratti distinti, con compensi distinti
0 %
altro (specificare nello spazio sottostante riservato al suo parere)
Quale tra le seguenti proposte di assegnazione dei bonus ritiene più efficace per fare convergere gli interessi degli azionisti con quelli di chi guida l’azienda?
11 %
bonus annuali, liquidati l’anno successivo
11 %
bonus annuali, liquidati due anni dopo se i risultati perdurano
42 %
bonus triennali, liquidati a tranche annuali
32 %
bonus triennali, liquidati al quarto anno se i risultati perdurano
0 %
altro (specificare nello spazio sottostante riservato al suo parere)
Quali sono le fattispecie di abuso di autorità più preoccupanti e deleterie nell’ambito della moderna gestione aziendale?
Nessuna risposta
Quali sono le fattispecie di abuso di autorità più preoccupanti e deleterie nell’ambito della moderna gestione aziendale? (*)
0 %
specificare nello spazio sottostante riservato al suo parere
(*) La percentuale è riferita al totale dei votanti
Per partecipare al sondaggio è necessario aver effettuato il login.
uso strumentale ad interesse privato
<i> 6/15/2011 11:57</i>
A proposito dei criteri di assegnazione dei bonus e, più in generale, della remunerazione di chi guida l’azienda: un aspetto critico è rappresentato dall'arco temporale di riferimento. Riguardo a questo punto, condivido il pensiero secondo cui l'arco temporale di riferimento annuale sia del tutto inadeguato poiché le prestazioni dovrebbero essere misurate nel medio periodo. Un anno è troppo poco. Rispetto alle grandezze da utilizzare, una certa corrente di pensiero tende a correlare tale remunerazione non agli utili distribuiti o generati, ma a maggiori investimenti in nuove tecnologie, innovazioni e perfino immobilizzazioni immateriali, per il semplice fatto che le conseguenze sfavorevoli di breve periodo derivanti da tali scelte (meno utili) sarebbero compensate dalla fiducia nell'operato del manager, che si vede remunerato in modo più alto a causa della sua capacità di avere, comprendere, ottenere, informazioni privilegiate rispetto ai suoi concorrenti: insomma, una sorta di extra perchè l'asimmetria informativa di quel manager è di qualità superiore e si paga di più. Ma appunto, secondo tale corrente, se parliamo di asimmetria informativa, allora bisognerebbe guardare più agli investimenti di medio periodo che ai risultati di breve. Personalmente, ritengo che gli investimenti, materiali o immateriali, rappresentino una variabile importante, tuttavia gli investimenti servono per ottenere qualche vantaggio. Non sono pertanto d'accordo nel correlare i costi del cda o dell'Ad agli investimenti in quanto il rischio sarebbe quello di un eccesso di spesa, non sempre richiesta e necessaria. Alla fine le grandezze economico - finanziarie rilevanti rimangono quelle tradizionali: dividendi, utile, patrimonializzazione. E' possibile anche integrare con Eva o altri indicatori di tale natura.
<i> 6/13/2011 21:38</i>
convergenza interessi: l'analisi dei singoli casi produce sicuramente differenti casistiche; il comitato remunerazioni guidato da ammin. indipendenti ritengo sia la soluzione di governance che garantisce il miglior allineamento degli interessi;
abusi: i maggiori abusi si registrano da parte di AD (quando ricoprono anche il ruolo di Presidente) e da parte di Azionisti con maggioranza in CdA (quando ricoprono anche il ruolo di AD e di Presidente), in entrambi i casi con CdA composti da un numero limitato di amministratori indipendenti
<i>D. Zaccone 6/13/2011 19:26</i>
L'abuso di autorità più deleterio, di cui ho avuto esperienza diretta, è il nepotismo che fa entrare in azienda persone non qualificate per le mansioni richieste!
<i> 6/13/2011 16:18</i>